本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

廈門大洲興業(yè)能源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第八屆董事會2014年第六次會議于2014年7月29日在廈門市鷺江道2號廈門第一廣場28層會議室召開。會議應(yīng)出席董事9名，實際現(xiàn)場出席董事7名，獨立董事戴亦一先生因出差原因，無法親自出席，委托獨立董事何少平先生代為行使表決權(quán)；董事彭勝利先生因出差原因，無法親自出席，委托董事韓小松先生代為行使表決權(quán)。本次會議由董事長陳鐵銘先生主持，公司監(jiān)事和高管人員列席了會議。會議的召集、召開程序及出席會議的董事人數(shù)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定，決議合法有效。

經(jīng)表決，會議通過如下決議： 

一、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》 

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會對公司自身實際情況和相關(guān)事項進行逐項自查后，認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行A股股票的各項規(guī)定，具備非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)條件。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。 

本議案尚需提交股東大會審議。 

二、逐項審議通過《關(guān)于向特定對象非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

因本次發(fā)行方案涉及與關(guān)聯(lián)方大洲控股集團有限公司（以下簡稱“大洲集團”）、廈門濱江資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“濱江資管”）、廈門大洲宏弧投資管理有限公司（以下簡稱“宏弧投資”）和廈門潤中投資管理有限公司（以下簡稱“潤中投資”）之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事對本次發(fā)行方案回避表決。

 （一）發(fā)行股票的種類和面值 

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。 

（二）發(fā)行方式 

本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)后6個月內(nèi)選擇適當(dāng)時機完成發(fā)行。

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

（三）發(fā)行數(shù)量 

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過143,572,621股。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項, 本次發(fā)行股份數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

（四）發(fā)行對象 

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為大洲集團、濱江資管、宏弧投資和潤中投資，大洲集團、濱江資管、宏弧投資和潤中投資以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

（五）發(fā)行價格及定價方式 

公司本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為第八屆董事會2014年第六次會議決議公告日，即2014年7月31日。本次非公開發(fā)行股票價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價的百分之九十，即發(fā)行價格不低于人民幣5.99元/股。定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價計算公式如下：定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量。

本次發(fā)行價格定為人民幣5.99元/股。 若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、

送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

（六）限售期安排

本次非公開發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票

數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

（七）募集資金數(shù)量及用途 

本次非公開發(fā)行股票計劃募集資金總額為不超過人民幣86,000萬元（含發(fā)行費用），扣除發(fā)行費用后將用于收購上海在揚影視文化傳播有限公司（簡稱“在揚影視”）100%股權(quán)、對在揚影視增資以補充影視劇業(yè)務(wù)營運資金、償還所欠大洲集團的借款本息及補充公司流動資金。 

（八）本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排 

本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由新老股東按照本次發(fā)行后的股份比例共享。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

（九）上市安排 

本次非公開發(fā)行股票鎖定期滿后，在上海證券交易所上市交易。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

（十）本次非公開發(fā)行股票決議的有效期 

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行方案之日起12個月。 

本方案待以下條件滿足后方可實施：（1）提交公司股東大會審議，以特別決議方式分項審議表決通過；（2）本次發(fā)行方案獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。 

三、審議通過《關(guān)于2014年度非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，公司擬定了《廈門大洲興業(yè)能源控股股份有限公司2014年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的文件。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票

數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。 

四、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》

本次非公開發(fā)行A股股票計劃募集資金不超過人民幣8.6億元，扣除發(fā)行費用后將用于

收購在揚影視100%股權(quán)、對在揚影視增資以補充影視劇業(yè)務(wù)營運資金、償還所欠大洲集團

的借款本息及補充公司流動資金。公司對募集資金運用進行了可行性研究，并編制了《廈門大洲興業(yè)能源控股股份有限公司2014年度非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告》。具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的文件。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。 

五、審議通過《關(guān)于與發(fā)行對象簽署<附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》公司于2014 年7月29日與本次發(fā)行對象大洲集團、濱江資管、宏弧投資和潤中投資分別簽署了《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》。

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

 六、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》 

公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象大洲集團、濱江資管、宏弧投資和潤中投資合計認(rèn)購的股票數(shù)量為本次發(fā)行總量的100%。濱江資管和宏弧投資為大洲集團控制的子公司，潤中投資為廈門新大洲商貿(mào)發(fā)展有限公司（以下簡稱“新大洲商貿(mào)”）控制的子公司，大洲集團為公司實際控制人陳鐵銘先生控制的公司，新大洲商貿(mào)為陳鐵銘配偶謝抒女士控制的公司。因此上述發(fā)行對象認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時，公司本次募集資金中部分將用于償還此前向大洲集團的借款本息，也涉及關(guān)聯(lián)交易。

公司獨立董事對本議案已于事前認(rèn)可，并發(fā)表獨立意見，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易表決程序合法；關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容及定價原則合理，符合公平、公正和公開的精神，不存在損害公司利益的情況，且有利于公司發(fā)展，不存在損害公司其它股東利益的情況?！丢毩⒍率虑罢J(rèn)可書面文件》及《獨立董事意見》見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的文件。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

七、審議通過《關(guān)于簽署<附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之框架協(xié)議>的議案》

就公司此次非公開發(fā)行股票募集資金用于收購在揚影視100%股權(quán)事宜，公司與其股東仝敬明、方皓簽署了《附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之框架協(xié)議》。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

八、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》 

根據(jù)公司非公開發(fā)行A股股票的安排，為保證公司本次發(fā)行工作能夠有序、高效運行，董事會提請股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)事宜，包括但不限于： 

（一）根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、具體認(rèn)購辦法及與本次非公開發(fā)行股票方案有關(guān)的其他事項； 

（二）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次非公開發(fā)行股票過程中涉及的相關(guān)協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議等）； 

（三）聘請保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)、辦理本次非公開發(fā)行股票申報事宜； 

（四）在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜； 

（五）如相關(guān)證券監(jiān)管部門要求修訂、完善相關(guān)方案，或有關(guān)法律法規(guī)對上市公司非公開發(fā)行股票政策有新的規(guī)定，或市場條件發(fā)生變化，根據(jù)相關(guān)要求、新的政策規(guī)定或變化情況，對本次具體發(fā)行方案及申報文件作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜（但有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外）； 

（六）在法律、法規(guī)允許的前提下，辦理其他與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的具體事宜； 

（七）在本次非公開發(fā)行完成后，根據(jù)最終發(fā)行結(jié)果修改《公司章程》相關(guān)條款，并辦理工商變更登記等事宜； 

（八）本授權(quán)的有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月。 

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。 

九、審議通過《關(guān)于本次董事會后暫不召開股東大會的議案》

鑒于公司本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)正在由相關(guān)機構(gòu)進行審計、評估及盈利預(yù)測工作，本次董事會召開以后，公司管理層將根據(jù)要求準(zhǔn)備相關(guān)文件，同時對董事會審議通過的其他內(nèi)容進行相應(yīng)的準(zhǔn)備工作，本次董事會后暫不召集股東大會。待相關(guān)工作完成后，另行召開董事會審議本次交易的其他未決事項，并發(fā)布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。

十、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司利潤分配政策的議案》

根據(jù)證監(jiān)會公告[2014]19 號《上市公司章程指引（2014年修訂）》第一百五十二條的要求,公司對《公司章程》第一百六十三條進行相應(yīng)的修訂，切實將《公司章程》第十二條規(guī)定的公司“謀求企業(yè)持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，回報股東，造福社會”經(jīng)營宗旨落到實處。

《公司章程》第一百六十三條原為：“公司利潤分配政策為：

1、公司著眼于長遠的和可持續(xù)的發(fā)展，充分重視對投資者的合理回報。公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。公司在盈利、現(xiàn)金流能滿足正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，當(dāng)年實現(xiàn)盈利且當(dāng)年年末公司累計未分配利潤為正數(shù)時，應(yīng)積極推行現(xiàn)金分配方式。公司當(dāng)年盈利時，在公司的現(xiàn)金流狀況良好且不存在急需投資項目的情況下，公司每年度分紅一次。分紅時公司將首先考慮現(xiàn)金方式，如公司可供分配利潤充足且董事會認(rèn)為以股票方式分配利潤符合全體股東的整體利益時，公司也可以同時或單獨采用股票方式進行利潤分配。

2、公司股利是否派發(fā)、派發(fā)方式、時間，由董事會根據(jù)公司當(dāng)年度的經(jīng)營業(yè)績和未來的生產(chǎn)經(jīng)營計劃提出分配方案。獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司董事會制定的利潤分配方案發(fā)表明確意見，經(jīng)獨立董事認(rèn)可后提交公司董事會審議。董事會審議通過的利潤分配方案，應(yīng)當(dāng)提交股東大會進行審議。經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因并在股東大會上向股東作出說明，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。

3、因公司外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整分紅政策時，首先應(yīng)經(jīng)獨立董事同意并發(fā)表明確獨立意見后方能以議案形式提交董事會審議，經(jīng)董事會審議后提交股東大會審議批準(zhǔn)，并在提交股東大會的議案中詳細說明原因。調(diào)整后的利潤分配政策，不得與中國證監(jiān)會和證券交易所等法規(guī)、制度的規(guī)定相悖。”

現(xiàn)補充修訂為：

“第一百六十三條 公司利潤分配政策為：

（一）公司利潤分配的原則

1、公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得影響公司持續(xù)經(jīng)營能力。

2、公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。

3、公司當(dāng)年盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在公司定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃等。獨立董事應(yīng)進行審核并提出獨立意見。

4、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（二）分配條件

公司上一會計年度盈利，累計可分配利潤為正數(shù)，且不存在影響利潤分配的重大投資計劃或現(xiàn)金支出事項。

（三）分配方式

公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

（四）分配周期

在滿足股利分配條件的前提下，公司原則上每年度向股東進行一次利潤分配。在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。

（五）現(xiàn)金分紅條件

公司在盈利、現(xiàn)金流能滿足正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，應(yīng)積極推行現(xiàn)金分配方式。

公司實施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時滿足下列條件：

1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）

為正值；

2、審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；

3、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）；

公司出現(xiàn)以下情形之一的，可以不實施現(xiàn)金分紅：

1、公司當(dāng)年度未實現(xiàn)盈利；

2、公司當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；

3、公司期末資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；

4、公司期末可供分配的利潤余額為負(fù)數(shù)；

5、公司財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；

6、公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大投資或現(xiàn)金支出計劃，且公司已在公開披露文件中對相關(guān)計劃進行說明，進行現(xiàn)金分紅將可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。

（六）股票分紅條件

公司根據(jù)盈利情況和現(xiàn)金流狀況，為滿足股本擴張的需要或合理調(diào)整股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以采取股票方式分配利潤。公司實施股票方式分紅應(yīng)滿足以下條件：

1、公司未分配利潤為正且當(dāng)期可分配利潤為正；

2、具有成長性、每股凈資產(chǎn)攤薄、股票價格與公司股本規(guī)模不匹配等真實合理因素。

（七）現(xiàn)金分紅的最低比例

在公司盈利且現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司原則上每年進行一次現(xiàn)金分紅，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不低于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的10%。確因特殊原因不能達到上述比例的，公司董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會以及全體股東作出特別說明。

公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，結(jié)合公司實際發(fā)展情況及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等內(nèi)容，并按照公司章程規(guī)定程序，提出并確定具體分紅方案。

（八）利潤分配的決策程序及機制

公司利潤分配預(yù)案由公司董事會在綜合公司經(jīng)營發(fā)展、股東意愿、社會資金成本及外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上擬定，董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過，方可提交股東大會審議。獨立董事應(yīng)對利潤分配政策預(yù)案進行審核并發(fā)表獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

股東大會對利潤分配預(yù)案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。利潤分配預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理人所持二分之一以上的表決權(quán)通過。

（九）利潤分配政策的調(diào)整原則、決策程序和機制

公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因，并嚴(yán)格履行決策程序。公司利潤分配政策的調(diào)整應(yīng)在公司董事會審議通過后，提交股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東（或股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！?SPAN lang=EN-US>

公司獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為調(diào)整后的利潤分配政策，充分考慮了中小投資者的利益，能實現(xiàn)對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十一、審議通過《關(guān)于修訂公司章程的議案》

鑒于本《公司章程》于2013年5月經(jīng)廈門市工商局核準(zhǔn)通過，因此根據(jù)實際情況對《公司章程》第二百零二條進行修正。

第二百零二條原為：“本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以上海市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)?！?

現(xiàn)修正為：“本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，

以廈門市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。”

另外，還根據(jù)《關(guān)于調(diào)整公司利潤分配政策的議案》內(nèi)容，對《公司章程》進行相應(yīng)修訂。

詳細內(nèi)容見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《公司章程修訂對照表（2014年7月）》和修訂后的《公司章程》。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十二、審議通過《關(guān)于制定公司未來三年股東分紅回報規(guī)劃（2014-2016年）的議案》

為進一步健全和完善公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報股東，

引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)修訂后的《公司章程》，公司董事會重新審閱并制定了《未來三年股東分紅回報規(guī)劃（2014-2016年）》。

公司未來三年（2014-2016年）的股東分紅回報規(guī)劃為：

1、利潤分配方式 

公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。公司在盈利、現(xiàn)金流能滿足正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，當(dāng)年實現(xiàn)盈利且當(dāng)年年末公司累計未分配利潤為正數(shù)時，應(yīng)積極推行現(xiàn)金分配方式。

2、利潤分配的比例

由于歷史原因，公司累計虧損較大，2009年以來，公司著力于厘清債權(quán)債務(wù)和推動資產(chǎn)重組，鑒于目前資產(chǎn)重組尚未完成，公司在今后若干年實現(xiàn)的利潤將優(yōu)先用于彌補往年虧損。截止2013年12月31日，公司累計未分配利潤為-7.45億元，因此公司目前尚不滿足現(xiàn)金分紅條件。若2014-2016年公司達到現(xiàn)金分紅條件，在保障公司正常經(jīng)營所需資金的情況下，以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的10%。公司在盈利且資金充裕的情況下可以進行中期分紅。在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴張與業(yè)績增長相適應(yīng)，公司可以單獨采用股票方式進行利潤分配。

公司獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為《公司未來三年股東分紅回報規(guī)劃（2014-2016年）》的制定，充分考慮了中小投資者的利益，能實現(xiàn)對投資者的合理投資回

報，并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十三、審議通過《關(guān)于聘任熊敏女士擔(dān)任公司常務(wù)副總經(jīng)理的議案》

同意聘任熊敏女士為公司常務(wù)副總經(jīng)理，任期與第八屆董事會任期一致。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。

特此公告！                         

廈門大洲興業(yè)能源控股股份有限公司董事會

                                 2014年7月31日

附：熊敏女士簡歷

熊敏，女，1971年生，本科，注冊會計師、注冊稅務(wù)師、注冊造價工程師。曾任中瑞岳華會計師事務(wù)所上海分所部門經(jīng)理、合伙人；岳華會計師事務(wù)所上海分所項目經(jīng)理、部門經(jīng)理；上海求是會計師事務(wù)所項目經(jīng)理；江南造船（集團）有限責(zé)任公司物資事業(yè)部財務(wù)會計室副主任。最近五年一直擔(dān)任本公司總會計師。從2014年7月29日起，擔(dān)任公司副總經(jīng)理兼總會計師。