本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

廈門大洲興業(yè)能源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第八屆董事會2014年第六次會議于2014年7月29日在廈門市鷺江道2號廈門第一廣場28層會議室召開。會議應(yīng)出席董事9名，實際現(xiàn)場出席董事7名，獨立董事戴亦一先生因出差原因，無法親自出席，委托獨立董事何少平先生代為行使表決權(quán)；董事彭勝利先生因出差原因，無法親自出席，委托董事韓小松先生代為行使表決權(quán)。本次會議由董事長陳鐵銘先生主持，公司監(jiān)事和高管人員列席了會議。會議的召集、召開程序及出席會議的董事人數(shù)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定，決議合法有效。

經(jīng)表決，會議通過如下決議： 

一、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》 

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會對公司自身實際情況和相關(guān)事項進行逐項自查后，認為公司符合非公開發(fā)行A股股票的各項規(guī)定，具備非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)條件。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。 

本議案尚需提交股東大會審議。 

二、逐項審議通過《關(guān)于向特定對象非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

因本次發(fā)行方案涉及與關(guān)聯(lián)方大洲控股集團有限公司（以下簡稱“大洲集團”）、廈門濱江資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“濱江資管”）、廈門大洲宏弧投資管理有限公司（以下簡稱“宏弧投資”）和廈門潤中投資管理有限公司（以下簡稱“潤中投資”）之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事對本次發(fā)行方案回避表決。

 （一）發(fā)行股票的種類和面值 

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。 

（二）發(fā)行方式 

本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準后6個月內(nèi)選擇適當(dāng)時機完成發(fā)行。

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

（三）發(fā)行數(shù)量 

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過143,572,621股。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項, 本次發(fā)行股份數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

（四）發(fā)行對象 

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為大洲集團、濱江資管、宏弧投資和潤中投資，大洲集團、濱江資管、宏弧投資和潤中投資以現(xiàn)金方式全額認購本次發(fā)行的股份。

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

（五）發(fā)行價格及定價方式 

公司本次發(fā)行的定價基準日為第八屆董事會2014年第六次會議決議公告日，即2014年7月31日。本次非公開發(fā)行股票價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的百分之九十，即發(fā)行價格不低于人民幣5.99元/股。定價基準日前二十個交易日股票交易均價計算公式如下：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。

本次發(fā)行價格定為人民幣5.99元/股。 若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、

送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

（六）限售期安排

本次非公開發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票

數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

（七）募集資金數(shù)量及用途 

本次非公開發(fā)行股票計劃募集資金總額為不超過人民幣86,000萬元（含發(fā)行費用），扣除發(fā)行費用后將用于收購上海在揚影視文化傳播有限公司（簡稱“在揚影視”）100%股權(quán)、對在揚影視增資以補充影視劇業(yè)務(wù)營運資金、償還所欠大洲集團的借款本息及補充公司流動資金。 

（八）本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排 

本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由新老股東按照本次發(fā)行后的股份比例共享。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

（九）上市安排 

本次非公開發(fā)行股票鎖定期滿后，在上海證券交易所上市交易。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

（十）本次非公開發(fā)行股票決議的有效期 

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行方案之日起12個月。 

本方案待以下條件滿足后方可實施：（1）提交公司股東大會審議，以特別決議方式分項審議表決通過；（2）本次發(fā)行方案獲中國證監(jiān)會核準。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。 

三、審議通過《關(guān)于2014年度非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，公司擬定了《廈門大洲興業(yè)能源控股股份有限公司2014年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的文件。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票

數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。 

四、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》

本次非公開發(fā)行A股股票計劃募集資金不超過人民幣8.6億元，扣除發(fā)行費用后將用于

收購在揚影視100%股權(quán)、對在揚影視增資以補充影視劇業(yè)務(wù)營運資金、償還所欠大洲集團

的借款本息及補充公司流動資金。公司對募集資金運用進行了可行性研究，并編制了《廈門大洲興業(yè)能源控股股份有限公司2014年度非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告》。具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的文件。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。 

五、審議通過《關(guān)于與發(fā)行對象簽署<附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議>的議案》公司于2014 年7月29日與本次發(fā)行對象大洲集團、濱江資管、宏弧投資和潤中投資分別簽署了《附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》。

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

 六、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》 

公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象大洲集團、濱江資管、宏弧投資和潤中投資合計認購的股票數(shù)量為本次發(fā)行總量的100%。濱江資管和宏弧投資為大洲集團控制的子公司，潤中投資為廈門新大洲商貿(mào)發(fā)展有限公司（以下簡稱“新大洲商貿(mào)”）控制的子公司，大洲集團為公司實際控制人陳鐵銘先生控制的公司，新大洲商貿(mào)為陳鐵銘配偶謝抒女士控制的公司。因此上述發(fā)行對象認購本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時，公司本次募集資金中部分將用于償還此前向大洲集團的借款本息，也涉及關(guān)聯(lián)交易。

公司獨立董事對本議案已于事前認可，并發(fā)表獨立意見，認為上述關(guān)聯(lián)交易表決程序合法；關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容及定價原則合理，符合公平、公正和公開的精神，不存在損害公司利益的情況，且有利于公司發(fā)展，不存在損害公司其它股東利益的情況?！丢毩⒍率虑罢J可書面文件》及《獨立董事意見》見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的文件。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

七、審議通過《關(guān)于簽署<附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之框架協(xié)議>的議案》

就公司此次非公開發(fā)行股票募集資金用于收購在揚影視100%股權(quán)事宜，公司與其股東仝敬明、方皓簽署了《附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之框架協(xié)議》。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

八、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》 

根據(jù)公司非公開發(fā)行A股股票的安排，為保證公司本次發(fā)行工作能夠有序、高效運行，董事會提請股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)事宜，包括但不限于： 

（一）根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、具體認購辦法及與本次非公開發(fā)行股票方案有關(guān)的其他事項； 

（二）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次非公開發(fā)行股票過程中涉及的相關(guān)協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議等）； 

（三）聘請保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)、辦理本次非公開發(fā)行股票申報事宜； 

（四）在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜； 

（五）如相關(guān)證券監(jiān)管部門要求修訂、完善相關(guān)方案，或有關(guān)法律法規(guī)對上市公司非公開發(fā)行股票政策有新的規(guī)定，或市場條件發(fā)生變化，根據(jù)相關(guān)要求、新的政策規(guī)定或變化情況，對本次具體發(fā)行方案及申報文件作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜（但有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外）； 

（六）在法律、法規(guī)允許的前提下，辦理其他與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的具體事宜； 

（七）在本次非公開發(fā)行完成后，根據(jù)最終發(fā)行結(jié)果修改《公司章程》相關(guān)條款，并辦理工商變更登記等事宜； 

（八）本授權(quán)的有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月。 

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。 

九、審議通過《關(guān)于本次董事會后暫不召開股東大會的議案》

鑒于公司本次交易涉及的標的資產(chǎn)正在由相關(guān)機構(gòu)進行審計、評估及盈利預(yù)測工作，本次董事會召開以后，公司管理層將根據(jù)要求準備相關(guān)文件，同時對董事會審議通過的其他內(nèi)容進行相應(yīng)的準備工作，本次董事會后暫不召集股東大會。待相關(guān)工作完成后，另行召開董事會審議本次交易的其他未決事項，并發(fā)布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。

十、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司利潤分配政策的議案》

根據(jù)證監(jiān)會公告[2014]19 號《上市公司章程指引（2014年修訂）》第一百五十二條的要求,公司對《公司章程》第一百六十三條進行相應(yīng)的修訂，切實將《公司章程》第十二條規(guī)定的公司“謀求企業(yè)持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，回報股東，造福社會”經(jīng)營宗旨落到實處。

《公司章程》第一百六十三條原為：“公司利潤分配政策為：

1、公司著眼于長遠的和可持續(xù)的發(fā)展，充分重視對投資者的合理回報。公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。公司在盈利、現(xiàn)金流能滿足正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，當(dāng)年實現(xiàn)盈利且當(dāng)年年末公司累計未分配利潤為正數(shù)時，應(yīng)積極推行現(xiàn)金分配方式。公司當(dāng)年盈利時，在公司的現(xiàn)金流狀況良好且不存在急需投資項目的情況下，公司每年度分紅一次。分紅時公司將首先考慮現(xiàn)金方式，如公司可供分配利潤充足且董事會認為以股票方式分配利潤符合全體股東的整體利益時，公司也可以同時或單獨采用股票方式進行利潤分配。

2、公司股利是否派發(fā)、派發(fā)方式、時間，由董事會根據(jù)公司當(dāng)年度的經(jīng)營業(yè)績和未來的生產(chǎn)經(jīng)營計劃提出分配方案。獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司董事會制定的利潤分配方案發(fā)表明確意見，經(jīng)獨立董事認可后提交公司董事會審議。董事會審議通過的利潤分配方案，應(yīng)當(dāng)提交股東大會進行審議。經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因并在股東大會上向股東作出說明，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。

3、因公司外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整分紅政策時，首先應(yīng)經(jīng)獨立董事同意并發(fā)表明確獨立意見后方能以議案形式提交董事會審議，經(jīng)董事會審議后提交股東大會審議批準，并在提交股東大會的議案中詳細說明原因。調(diào)整后的利潤分配政策，不得與中國證監(jiān)會和證券交易所等法規(guī)、制度的規(guī)定相悖?！?SPAN lang=EN-US>

現(xiàn)補充修訂為：

“第一百六十三條 公司利潤分配政策為：

（一）公司利潤分配的原則

1、公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得影響公司持續(xù)經(jīng)營能力。

2、公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。

3、公司當(dāng)年盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在公司定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃等。獨立董事應(yīng)進行審核并提出獨立意見。

4、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（二）分配條件

公司上一會計年度盈利，累計可分配利潤為正數(shù)，且不存在影響利潤分配的重大投資計劃或現(xiàn)金支出事項。

（三）分配方式

公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

（四）分配周期

在滿足股利分配條件的前提下，公司原則上每年度向股東進行一次利潤分配。在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。

（五）現(xiàn)金分紅條件

公司在盈利、現(xiàn)金流能滿足正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，應(yīng)積極推行現(xiàn)金分配方式。

公司實施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時滿足下列條件：

1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）

為正值；

2、審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；

3、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）；

公司出現(xiàn)以下情形之一的，可以不實施現(xiàn)金分紅：

1、公司當(dāng)年度未實現(xiàn)盈利；

2、公司當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；

3、公司期末資產(chǎn)負債率超過70%；

4、公司期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；

5、公司財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具非標準無保留意見；

6、公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大投資或現(xiàn)金支出計劃，且公司已在公開披露文件中對相關(guān)計劃進行說明，進行現(xiàn)金分紅將可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。

（六）股票分紅條件

公司根據(jù)盈利情況和現(xiàn)金流狀況，為滿足股本擴張的需要或合理調(diào)整股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以采取股票方式分配利潤。公司實施股票方式分紅應(yīng)滿足以下條件：

1、公司未分配利潤為正且當(dāng)期可分配利潤為正；

2、具有成長性、每股凈資產(chǎn)攤薄、股票價格與公司股本規(guī)模不匹配等真實合理因素。

（七）現(xiàn)金分紅的最低比例

在公司盈利且現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司原則上每年進行一次現(xiàn)金分紅，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不低于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的10%。確因特殊原因不能達到上述比例的，公司董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會以及全體股東作出特別說明。

公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，結(jié)合公司實際發(fā)展情況及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等內(nèi)容，并按照公司章程規(guī)定程序，提出并確定具體分紅方案。

（八）利潤分配的決策程序及機制

公司利潤分配預(yù)案由公司董事會在綜合公司經(jīng)營發(fā)展、股東意愿、社會資金成本及外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上擬定，董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過，方可提交股東大會審議。獨立董事應(yīng)對利潤分配政策預(yù)案進行審核并發(fā)表獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

股東大會對利潤分配預(yù)案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。利潤分配預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理人所持二分之一以上的表決權(quán)通過。

（九）利潤分配政策的調(diào)整原則、決策程序和機制

公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因，并嚴格履行決策程序。公司利潤分配政策的調(diào)整應(yīng)在公司董事會審議通過后，提交股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東（或股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！?SPAN lang=EN-US>

公司獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見，認為調(diào)整后的利潤分配政策，充分考慮了中小投資者的利益，能實現(xiàn)對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十一、審議通過《關(guān)于修訂公司章程的議案》

鑒于本《公司章程》于2013年5月經(jīng)廈門市工商局核準通過，因此根據(jù)實際情況對《公司章程》第二百零二條進行修正。

第二百零二條原為：“本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以上海市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準?！?

現(xiàn)修正為：“本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，

以廈門市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準?！?SPAN lang=EN-US>

另外，還根據(jù)《關(guān)于調(diào)整公司利潤分配政策的議案》內(nèi)容，對《公司章程》進行相應(yīng)修訂。

詳細內(nèi)容見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《公司章程修訂對照表（2014年7月）》和修訂后的《公司章程》。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十二、審議通過《關(guān)于制定公司未來三年股東分紅回報規(guī)劃（2014-2016年）的議案》

為進一步健全和完善公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報股東，

引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)修訂后的《公司章程》，公司董事會重新審閱并制定了《未來三年股東分紅回報規(guī)劃（2014-2016年）》。

公司未來三年（2014-2016年）的股東分紅回報規(guī)劃為：

1、利潤分配方式 

公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。公司在盈利、現(xiàn)金流能滿足正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，當(dāng)年實現(xiàn)盈利且當(dāng)年年末公司累計未分配利潤為正數(shù)時，應(yīng)積極推行現(xiàn)金分配方式。

2、利潤分配的比例

由于歷史原因，公司累計虧損較大，2009年以來，公司著力于厘清債權(quán)債務(wù)和推動資產(chǎn)重組，鑒于目前資產(chǎn)重組尚未完成，公司在今后若干年實現(xiàn)的利潤將優(yōu)先用于彌補往年虧損。截止2013年12月31日，公司累計未分配利潤為-7.45億元，因此公司目前尚不滿足現(xiàn)金分紅條件。若2014-2016年公司達到現(xiàn)金分紅條件，在保障公司正常經(jīng)營所需資金的情況下，以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的10%。公司在盈利且資金充裕的情況下可以進行中期分紅。在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴張與業(yè)績增長相適應(yīng)，公司可以單獨采用股票方式進行利潤分配。

公司獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見，認為《公司未來三年股東分紅回報規(guī)劃（2014-2016年）》的制定，充分考慮了中小投資者的利益，能實現(xiàn)對投資者的合理投資回

報，并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十三、審議通過《關(guān)于聘任熊敏女士擔(dān)任公司常務(wù)副總經(jīng)理的議案》

同意聘任熊敏女士為公司常務(wù)副總經(jīng)理，任期與第八屆董事會任期一致。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。

特此公告！                         

廈門大洲興業(yè)能源控股股份有限公司董事會

                                 2014年7月31日

附：熊敏女士簡歷

熊敏，女，1971年生，本科，注冊會計師、注冊稅務(wù)師、注冊造價工程師。曾任中瑞岳華會計師事務(wù)所上海分所部門經(jīng)理、合伙人；岳華會計師事務(wù)所上海分所項目經(jīng)理、部門經(jīng)理；上海求是會計師事務(wù)所項目經(jīng)理；江南造船（集團）有限責(zé)任公司物資事業(yè)部財務(wù)會計室副主任。最近五年一直擔(dān)任本公司總會計師。從2014年7月29日起，擔(dān)任公司副總經(jīng)理兼總會計師。