ST興業(yè)前董事長(zhǎng)秦少秋,拒不理睬公司公告辦理交接。中國(guó)第一個(gè)靠二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)全流通股企業(yè)成功的案例,會(huì)有一個(gè)完美的結(jié)局嗎?

　　中國(guó)周刊記者 余芳倩上海報(bào)道

　　直到7月1日,上海南浦大廈第十八層的上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司里依然沒有出現(xiàn)原董事長(zhǎng)秦少秋的身影。

　　6月16日,興業(yè)股份前董事長(zhǎng)秦少秋的名字出現(xiàn)在ST興業(yè)(上海證券交易所,600603)發(fā)布的公告里。通告中要求:“三天之內(nèi)來辦理工作交接手續(xù)?！?/span>

　　“時(shí)至今日,秦少秋并沒有交接工作,但興業(yè)股份董事會(huì)各項(xiàng)工作沒有受此影響,正在照既定程序進(jìn)行。”ST興業(yè)有關(guān)人士稱。

　　6月26日,ST興業(yè)發(fā)布資產(chǎn)重組公告。內(nèi)容包括:興業(yè)股份擬向大洲集團(tuán)、港潤(rùn)房地產(chǎn)及公司董事長(zhǎng)陳鐵銘發(fā)行約1.86億股股份,收購(gòu)廈門大洲房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司(下稱“大洲”)持有的廈門濱江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廈門大洲物業(yè)經(jīng)營(yíng)管理有限公司、廈門雙潤(rùn)投資管理有限公司100%股權(quán),廈門市港潤(rùn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和自然人陳鐵銘分別持有廈門市港中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司76.57%和23.43%股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估價(jià)值約13億元,此方案已經(jīng)獲得董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　興業(yè)股份總經(jīng)理彭勝利自我評(píng)價(jià):“這或?qū)⒔o中國(guó)第一個(gè)靠二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)全流通股企業(yè)成功的案例畫上一個(gè)比較完美的結(jié)局?！?/span>

　　而重組是否完全成功,不僅需要董事會(huì)通過此方案,還需滿足多項(xiàng)交易條件方可完成,包括但不限于取得本公司股東大會(huì)對(duì)本次交易的批準(zhǔn);中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的審核通過和中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)大洲集團(tuán)及其一致行動(dòng)人豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)。因此,在興業(yè)股份發(fā)出的公告中也提到,“本次方案能否成功實(shí)施存在不確定性,提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)”。

　　對(duì)于前董事長(zhǎng)秦少秋一直不露面,也不參與交接工作的現(xiàn)狀,彭勝利認(rèn)為,“除非秦少秋跟他自己的錢過不去,否則 ,作為興業(yè)的股東,沒理由不支持大洲集團(tuán)提出的重組方案。畢竟,大洲是拿自己的真金白銀注入到興業(yè)股份。”

　　較量

　　四年前,秦少秋第一次位列ST興業(yè)前十大股東名單,2006年成為ST興業(yè)第六任董事會(huì)董事長(zhǎng)。

　　資料顯示,2007年陳鐵銘就擁有800多萬元市值的興業(yè)股份,但后來出于對(duì)房地產(chǎn)市場(chǎng)將要調(diào)整的認(rèn)識(shí),減持手中的股票。2008年1至5月,大洲房產(chǎn)以10.54元的均價(jià)買入ST興業(yè)42.85萬元股份。11月,陳鐵銘增持興業(yè)股份的動(dòng)作加大,持股成本也更低。2008年12月24日第一次舉牌(當(dāng)時(shí)收購(gòu)股票總量超過5%)。

　　ST興業(yè)董事會(huì)秘書洪再春透露,“當(dāng)時(shí)陳總跟上市公司的董事會(huì)做了交流,希望一起把上市公司做好。但沒得到認(rèn)可,于是繼續(xù)買入股票,2009年1月16日第二次舉牌?！?/span>

　　兩次舉牌后,陳鐵銘已經(jīng)確保最大股東身份。秦少秋代表的上海北孚與陳鐵銘代表的廈門大洲對(duì)于ST興業(yè)的分歧焦點(diǎn)在于上市公司發(fā)展的方向,秦想注入時(shí)髦的創(chuàng)投概念,陳想注入自己旗下的房地產(chǎn)資產(chǎn)。一系列的對(duì)陣中最引人注目的是陳鐵銘發(fā)表了三封公開信,痛陳ST興業(yè)股份目前的弊病與他的想法,并留下相關(guān)聯(lián)系方式,一時(shí)之間,當(dāng)時(shí)還在大洲集團(tuán)任職、現(xiàn)任興業(yè)集團(tuán)董事會(huì)秘書的洪再春收短信收到手軟。

　　盡管做了很多工作,但2008年4月26日臨時(shí)股東大會(huì)來到的時(shí)候,陳鐵銘和他的團(tuán)隊(duì)還是做了兩手準(zhǔn)備。陳鐵銘懷揣兩套演說詞。一套準(zhǔn)備在成功當(dāng)選董事長(zhǎng)之后說,一套在落選后說。

　　當(dāng)天,上海蘆灣體育館內(nèi)人聲鼎沸,全國(guó)各地趕來的股東們陸續(xù)到達(dá)這里。這或許是史上股東出席率最高的臨時(shí)股東大會(huì),股民們踴躍發(fā)言。在工作人員的攙扶下,一位七十多歲的老太太拿著發(fā)言稿慢慢走上臺(tái)。她叫胡麗芬,持有三十萬股興業(yè)股票,她的上海方言讓許多外地來的股民聽得很著急,不過關(guān)鍵地方她說得很清楚:“秦少秋的重組方案華而不實(shí),我希望大家和我一起支持陳鐵銘的大洲?！?/span>

　　直到現(xiàn)在,興業(yè)董秘洪再春的手機(jī)中還保留著當(dāng)時(shí)小股東們發(fā)來的大量信息。有支持大洲的,也有為大洲的收購(gòu)行為感到擔(dān)憂的。其中一條不無沮喪地寫道,“你們玩不過上海佬的。”

　　這或許只是小股東多余的擔(dān)心。通過臨時(shí)股東大會(huì),陳鐵銘當(dāng)選董事長(zhǎng),大洲系成員入主董事會(huì),秦少秋連董事會(huì)都沒進(jìn)入,僅保留了第二大股東身份。

　　財(cái)務(wù)困境

　　2008年底,ST興業(yè)凈資產(chǎn)為-2.73億元,累計(jì)股東未分配利潤(rùn)為-8.64億元。一位不愿意透露姓名的普華永道審計(jì)師指出,從ST興業(yè)發(fā)布的2008年公司年報(bào)可以看出,“審計(jì)公司給其出示的審計(jì)報(bào)告帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng),意味著需要特別提醒。其出具的審計(jì)報(bào)告是以持續(xù)經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)為編制的,從財(cái)報(bào)上看這個(gè)企業(yè)可能不存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。審計(jì)師提醒注意企業(yè)存在重大不確定性。”

　　“興業(yè)根本就是一家掙扎在退市邊緣的上市公司,主營(yíng)業(yè)務(wù)房地產(chǎn)開發(fā)已經(jīng)幾年沒什么項(xiàng)目了,靠財(cái)務(wù)手段保殼。” 一位不愿具名的房地產(chǎn)分析師評(píng)論。

　　不僅主營(yíng)業(yè)務(wù)沒什么收入,ST興業(yè)還有一堆債務(wù)要處理。接手后,陳鐵銘聘請(qǐng)了八九個(gè)公司,包括審計(jì)師、律師、會(huì)計(jì)、企業(yè)管理咨詢公司等在內(nèi)的專業(yè)人員,在上海和廈門分為兩套班子清查公司債務(wù),摸清公司家底。

　　而秦少秋銷聲匿跡也引發(fā)了諸多猜想。在投行圈子里,流傳著“秦少秋出現(xiàn)了財(cái)務(wù)問題,跑了”的說法。

　　“我們接到了一些電話舉報(bào)秦少秋的財(cái)務(wù)問題?！迸韯倮f。

　　洪再春用“排雷”來形容目前的債務(wù)清查工作,“但具體如何不方便說,只能說一切按程序正常進(jìn)行?！?/span>

　　稀缺的殼資源

　　收購(gòu)成功,或許意味著更激烈的戰(zhàn)斗才剛開始。

　　“我接手時(shí)賬面上資金不到幾萬,已經(jīng)靠跟大股東借錢用。和債權(quán)方談判進(jìn)行的不是太順利,還在盡最大的努力?！?彭勝利透露。

　　坊間傳聞,大洲系以8000萬取得ST興業(yè)的殼資源,但興業(yè)還有2億多元債務(wù),8億多元的未分配利潤(rùn)都需要償還。那么,秦少秋和陳鐵銘看上了興業(yè)什么?

　　彭勝利說,“大洲要借殼上市還有其他收購(gòu)成本更低的選擇,選擇興業(yè)主要是陳總感興趣,看上的是興業(yè)房地產(chǎn)第一股的牌子。”

　　興業(yè)股份的全稱為上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司,1988年8月成立,是全國(guó)第一家房地產(chǎn)股份制上市企業(yè)。由中華企業(yè)股份有限公司、上海紡織住宅開發(fā)總公司、上海市房產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、徐匯區(qū)城市建設(shè)開發(fā)總公司、交通銀行上海分行、上海久事公司六家單位作為發(fā)起人募集組建。1992年1月13日在上海證券交易所掛牌上市。2003年,公司最初的發(fā)起人已經(jīng)全部退出前10大股東。

　　“早前萬科和興業(yè)同一時(shí)期上市,他們齊名,興業(yè)所掌握的資源甚至可以超過萬科?，F(xiàn)在看來,他們的發(fā)展情況不可同日而語(yǔ)。我們做了統(tǒng)計(jì),全國(guó)共120多只房地產(chǎn)上市股票,興業(yè)現(xiàn)在的指標(biāo)排列在倒數(shù)后三位。這是很可惜的事情?！迸韯倮袊@。

　　“大洲公司也是區(qū)域性的龍頭企業(yè),是福建前20強(qiáng)的房地產(chǎn)公司,公司發(fā)展到一定階段,產(chǎn)業(yè)資本和金融資本需要一個(gè)平臺(tái)結(jié)合起來?！?/span>

　　此外,興業(yè)股份全流通的低門檻也是各方對(duì)興業(yè)產(chǎn)生濃厚興趣的原因,“興業(yè)維持著不退市已經(jīng)不易,上市公司的殼還是蠻寶貴的,而全流通、股價(jià)低、容易操作對(duì)那些想上市的公司無疑具有很強(qiáng)的吸引力。”

　　會(huì)有完美結(jié)局嗎

　　之前,雖然不在同一個(gè)單位,但同在廈門房地產(chǎn)圈的陳、彭二人互相認(rèn)識(shí)。彭勝利今年才加入大洲集團(tuán),此后來到興業(yè)擔(dān)任總經(jīng)理。在彭勝利的印象中陳鐵銘的投資眼光很獨(dú)到,敢為,常有些常人無法理解的商業(yè)行為。

　　由于和哥哥理念不合,1997年陳鐵銘告別了其兄所在的大洋集團(tuán),在廈門市工商行政管理局登記注冊(cè)大洲集團(tuán)。其中陳鐵銘出資900萬元,占注冊(cè)資金的90%。

　　2003年,樓市低迷時(shí)期陳鐵銘接手當(dāng)時(shí)的爛尾寫字樓“廈門第一廣場(chǎng)”?，F(xiàn)在這恰恰是將作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)入興業(yè)股份的大洲集團(tuán)核心資產(chǎn)之一。他十幾個(gè)樓盤中有三四個(gè)是接手的所謂的“爛尾樓”。

　　2007年陳鐵銘損失2500萬元訂金,放棄廈門某塊地。當(dāng)時(shí)彭勝利很不解,后來房地產(chǎn)市場(chǎng)的整體下跌,陳鐵銘笑言,如果當(dāng)初不放棄,那就可能虧損三個(gè)億。

　　2008年,陳鐵銘旗下的碧海晴空樓盤以均價(jià)七八千元一平米賣掉了,“是全廈門當(dāng)時(shí)同類樓盤的最低價(jià)格”。彭勝利當(dāng)時(shí)很詫異,和同行聊天時(shí)都覺得不解。“但是事實(shí)證明他是對(duì)的,后來樓盤賣出的價(jià)格比他更低?！?/span>

　　陳鐵銘對(duì)高負(fù)債的ST興業(yè)抱有很大的期望。但首先他要向市場(chǎng)交出一份滿意的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　　中國(guó)社科院金融研究所副主任尹中立對(duì)《中國(guó)周刊》指出,“如果股權(quán)特別分散,沒有優(yōu)勢(shì)的大股東會(huì)對(duì)公司的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)無法掌控,不利于小股東的利益。第一大股東和一致行動(dòng)人至少要有30%的股份才會(huì)比較穩(wěn)定的控制權(quán)。這是這個(gè)案例暴露出來的問題?！?/span>

　　陳鐵銘似乎想到了這一點(diǎn),6月26日之后,隨著興業(yè)資產(chǎn)重組方案的公布,大洲集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持有的ST興業(yè)股權(quán)將由10.8%變成54.39%,結(jié)束了興業(yè)股份一直以來股權(quán)高度分散的狀態(tài)。

　　作為中國(guó)第一個(gè)靠二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)全流通股企業(yè)成功的案例,ST興業(yè)會(huì)有一個(gè)完美的結(jié)局嗎?

　　尹中立評(píng)論說,通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)企業(yè)的方式不會(huì)成為一種趨勢(shì)。畢竟,全流通股不多。